Embedded finance: serviços financeiros em plataformas

Você compra no aplicativo de uma loja e recebe a oferta de parcelar com crédito “da própria loja”. Ou abre uma conta digital dentro do app de um serviço de transporte. Para você, tudo parece produto da marca que está na tela. Na maioria dos casos, não é.

Esse arranjo tem nome: embedded finance, ou finanças embutidas. É a oferta de serviços financeiros, como conta, pagamento e crédito, dentro de uma plataforma cujo negócio principal não é financeiro. Por trás dele costuma estar um modelo chamado Banking as a Service (BaaS), em que uma instituição autorizada presta o serviço e a plataforma cuida da relação com o cliente.

Este texto explica como o modelo funciona, o que a regra brasileira em vigor desde novembro de 2025 exige e quais riscos órgãos reguladores apontam.

Quem faz o quê em um arranjo de BaaS

O Comitê de Basileia, fórum de supervisores bancários sediado no Banco de Compensações Internacionais (BIS), define BaaS como a prestação de serviços bancários por bancos por meio de intermediários não bancários, que funcionam como a interface com o cliente (relatório Digitalisation of finance, maio de 2024).

O relatório descreve três papéis:

• O banco (ou instituição autorizada). Guarda depósitos, processa pagamentos e concede crédito. É quem tem a licença.
• O provedor de plataforma. Empresa de tecnologia que conecta bancos e intermediários, em geral por APIs (interfaces que permitem a um sistema pedir dados ou operações a outro). Alguns bancos usam infraestrutura própria e dispensam esse elo.
• O intermediário não bancário. Fintech, varejista, marketplace ou outra empresa que aparece para o cliente.

A lógica econômica, segundo o Comitê, é somar vantagens. O banco tem infraestrutura, conhecimento e autorizações caras de replicar. O intermediário tem produto, dados e experiência do usuário. Se der certo, o cliente pode ganhar serviços melhores e mais baratos.

O relatório faz duas ressalvas. O BaaS ainda não representava uma parcela relevante da oferta de serviços bancários, com variação entre países. E muitos bancos focados nesse modelo são relativamente pequenos, que usam as parcerias para alcançar clientes fora de sua região.

A regra brasileira: Resolução Conjunta nº 16/2025

Até 2025, essas parcerias eram regidas apenas por contratos privados. Em outubro de 2024, o Banco Central do Brasil (BC) abriu a Consulta Pública nº 108/2024 sobre o tema, citando como objetivos reduzir riscos para os clientes e definir claramente as responsabilidades das empresas envolvidas.

O resultado é a Resolução Conjunta nº 16, do Conselho Monetário Nacional e do BC, de 28 de novembro de 2025. Ela entrou em vigor na publicação, em 1º de dezembro de 2025. Os pontos principais estão a seguir; para decisões jurídicas, leia o texto integral.

As partes

A norma usa três termos:

• instituição prestadora de serviços de BaaS: a instituição autorizada pelo BC (banco, instituição de pagamento ou outra) que presta o serviço;
• entidade tomadora de serviços de BaaS: a empresa estabelecida no Brasil que oferece o serviço aos seus clientes, como o varejista ou o app;
• cliente: você, que tem contrato com a prestadora para o serviço financeiro e com a tomadora para os demais serviços.

O que pode ser BaaS

O escopo é fechado. O contrato de BaaS só pode envolver:

1. abertura, manutenção e encerramento de contas de depósito à vista, poupança, pagamento pré-paga ou pós-paga;
2. pagamentos feitos por meio dessas contas;
3. credenciamento para aceitação de meios de pagamento (o serviço da “maquininha”);
4. operações de crédito, da oferta à cobrança;
5. outros serviços que o BC venha a incluir.

Duas exigências mudam a estrutura de muitos produtos. A conta tem de ser de titularidade do cliente na instituição prestadora. E os pagamentos têm de sair de ou chegar a essa conta. Ou seja, o dinheiro não pode ficar em uma conta coletiva em nome da plataforma.

A norma também diz o que não é BaaS: correspondentes no país, serviços de nuvem, subcredenciadores e as parcerias do Open Finance, que seguem regras próprias.

Vedações

A instituição prestadora não pode, entre outras coisas:

• usar o contrato de BaaS para que a tomadora atue como correspondente em nome dela;
• contratar com uma tomadora que já tenha contrato com outra prestadora para o mesmo tipo de conta (depósito à vista, poupança, pré-paga ou pós-paga), exceto dentro do mesmo conglomerado;
• contratar com tomadora que use no nome termos típicos de instituição financeira, como “banco”, sem ser autorizada pelo BC.

Responsabilidades e transparência

A prestadora responde pela confiabilidade, segurança e sigilo do serviço. São dela a política e os controles de identificação dos clientes e análise de perfil de risco, de prevenção a fraudes e de prevenção à lavagem de dinheiro. Também é dela o atendimento às demandas dos clientes, ainda que ela possa usar a tomadora para tarefas acessórias ou como canal.

Se a parceria acabar, o contrato entre as empresas deve dizer se a prestadora continuará atendendo você, a tomadora deve explicar as consequências e você pode optar por encerrar o relacionamento.

Para você, o ponto mais visível é o artigo 14. A prestadora deve aparecer de forma “acessível e visível” nos canais, contratos, documentos e instrumentos de pagamento, como o cartão. As tarifas seguem as mesmas regras que valem para instituições autorizadas.

A prestadora também deve listar as tomadoras com contrato vigente em seu site e informá-las ao BC. Esse registro no cadastro do BC (Unicad) foi detalhado pela Instrução Normativa BCB nº 754/2026 e, depois do ajuste de prazo feito pela Instrução Normativa BCB nº 776/2026, passou a produzir efeitos em 1º de outubro de 2026.

Prazos

Segundo a nota do BC, a norma vale de imediato para contratos novos. Contratos que já existiam e são compatíveis com os modelos regulamentados têm até 31 de dezembro de 2026 para se adequar. Até lá, você ainda pode encontrar produtos em transição.

Os riscos que os reguladores apontam

O relatório do Comitê de Basileia lista riscos para os bancos que entram nesses arranjos:

• Estratégico: depender do parceiro para originar negócios pode tirar do banco o controle sobre volume e desenho do produto, enquanto ele continua responsável pelos riscos. Se o parceiro levar os clientes embora, a perda pode ser súbita.
• Reputacional: problemas no parceiro, como vazamento de dados, recaem sobre o banco, que é visto como guardião do dinheiro e dos dados.
• De “socorro”: o banco pode se sentir obrigado a agir para manter o serviço ou proteger os clientes quando o parceiro entra em dificuldade.
• De conduta: o relatório cita, entre outros, a resolução lenta de erros e informações enganosas sobre seguro de depósitos.

Nos Estados Unidos, o Federal Reserve, a FDIC e o OCC publicaram em julho de 2024 uma declaração conjunta sobre arranjos desse tipo para contas de depósito. Ela destaca três pontos:

• o cliente pode não saber que o acesso ao dinheiro depende de um terceiro;
• o seguro de depósitos americano não cobre perdas causadas pela falência desse terceiro;
• se o banco não tem acesso ao registro de quem é dono de quanto, fica difícil até saber quanto ele deve a cada cliente.

O texto lembra ainda que usar terceiros não diminui a responsabilidade do banco de cumprir as leis.

O caso Synapse

O risco deixou de ser teórico nos Estados Unidos. A Synapse Financial Technologies era um provedor de plataforma: um software que fazia a ponte entre fintechs e bancos parceiros. O relatório do Comitê de Basileia a cita como exemplo desse tipo de empresa.

Segundo a ação do Consumer Financial Protection Bureau (CFPB), órgão federal de proteção ao consumidor financeiro, a Synapse deixou de manter registros adequados de onde estava o dinheiro dos consumidores. Seus registros não batiam com os dos bancos. Quando as contas foram reconciliadas, os bancos tinham de 60 a 90 milhões de dólares a menos do que os registros da Synapse indicavam. Consumidores ficaram semanas ou meses sem acesso ao dinheiro, e muitos não recuperaram o saldo integral.

O CFPB abriu o processo em 21 de agosto de 2025, no tribunal de falências onde corria a reestruturação da empresa, e o acordo foi homologado em 12 de setembro de 2025. Ele inclui a proibição de vender dados de clientes e uma multa simbólica de um dólar, que permite ao órgão usar seu fundo para indenizar os prejudicados.

A lição vale fora dos EUA: em um arranjo com vários elos, a pergunta “quem tem o registro oficial do meu saldo?” é a mais importante. A exigência brasileira de conta individual em nome do cliente na instituição autorizada vai nessa direção.

Como avaliar um serviço financeiro dentro de um app

Antes de abrir conta, guardar dinheiro ou contratar crédito em uma plataforma não financeira, vale conferir alguns pontos:

1. Quem é a instituição prestadora. O nome deve estar no app, no contrato e no cartão. Se não estiver, pergunte. Depois, confirme se ela é autorizada pelo BC.
2. Em nome de quem está a conta. Pela regra, a conta deve ser sua, na instituição prestadora.
3. Quem atende reclamações. A responsabilidade é da prestadora, mesmo que o atendimento passe pelo app.
4. Custo total do crédito. Parcelamento “fácil” no checkout continua sendo uma operação de crédito, com juros e encargos.
5. O que acontece se a parceria acabar. O contrato entre as empresas deve prever como você será informado e quais são suas opções.

Golpistas também se aproveitam da confusão entre marca e instituição. Desconfie de “contas” que pedem depósito em nome de pessoa física ou de empresa que não é a instituição informada. O guia de golpes financeiros digitais mostra como reagir.

Se o assunto é a infraestrutura pública por trás dos pagamentos, veja como funciona o Pix e o estágio do Drex, o projeto do BC para ativos tokenizados.

O que levar deste texto

• Embedded finance é a experiência do cliente; BaaS é a estrutura por trás. O serviço financeiro é prestado por uma instituição autorizada, não pela marca do app.
• No Brasil, a Resolução Conjunta nº 16/2025 fechou o escopo do BaaS, exige conta em nome do cliente e identificação visível da prestadora, e dá até 31/12/2026 para a adequação de contratos antigos.
• O maior risco é não saber quem tem o registro oficial do seu dinheiro. O caso Synapse mostrou que, quando os registros divergem, o cliente pode ficar sem acesso ao saldo.