Tokenização de imóveis versus fundos imobiliários

Você quer exposição ao mercado imobiliário sem comprar um apartamento inteiro. Duas respostas aparecem com frequência: comprar cotas de um fundo de investimento imobiliário (FII) ou comprar “tokens” de um imóvel em uma plataforma digital.

As duas parecem fazer a mesma coisa: dividir um ativo caro em pedaços pequenos. Do ponto de vista jurídico, porém, elas estão em lugares bem diferentes. Este texto compara as duas a partir das normas brasileiras em vigor em 8 de outubro de 2026, sem recomendar nenhuma delas. Se o conceito de dividir um bem em partes ainda for novo para você, comece por como funciona a propriedade fracionada de ativos.

O que é um FII, segundo a lei

O fundo de investimento imobiliário foi criado pela Lei nº 8.668/1993. O artigo 1º o define como uma comunhão de recursos captados pelo sistema de distribuição de valores mobiliários e destinados a empreendimentos imobiliários. O fundo não tem personalidade jurídica.

Alguns pontos da lei explicam como ele funciona:

• O fundo é um condomínio fechado: é “proibido o resgate de quotas” (art. 2º). Quem quer sair vende a cota para outra pessoa.
• As cotas são valores mobiliários, sujeitas à Lei nº 6.385/1976 (art. 3º), e cabe à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) autorizar, disciplinar e fiscalizar os fundos (art. 4º).
• Os imóveis ficam em nome de uma instituição administradora, em caráter fiduciário (art. 6º). Essa instituição precisa ser autorizada pela CVM e ter um dos perfis listados no art. 5º, como banco ou distribuidora de valores.
• Os imóveis do fundo não se misturam com o patrimônio da administradora: não respondem por dívidas dela nem entram na liquidação dela (art. 7º). Essas restrições são averbadas na matrícula de cada imóvel.
• O fundo deve distribuir pelo menos 95% dos lucros apurados em regime de caixa, com base em balanço semestral (art. 10, parágrafo único).

Um ponto costuma surpreender: o cotista “não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis” do fundo (art. 13). Você é dono de cotas, não de um pedaço do prédio. Em troca, não responde pessoalmente pelas obrigações ligadas aos imóveis, salvo a de pagar as cotas que subscreveu.

As regras da CVM para FIIs

O funcionamento detalhado está na Resolução CVM 175, que trata dos fundos de investimento em geral, e no seu Anexo Normativo III, dedicado aos FIIs. A página da CVM lista alterações até a Resolução 240/26.

O anexo determina, entre outras coisas:

• O que o fundo pode comprar. Direitos reais sobre imóveis, mas também certificados de recebíveis imobiliários (CRI), letras de crédito imobiliário (LCI), cotas de outros FIIs e ações de empresas do setor (art. 40). Um FII nem sempre é dono de prédios.
• Informação periódica. O administrador divulga um informe mensal em até 15 dias após o fim do mês, um trimestral em até 45 dias e, anualmente, demonstrações contábeis auditadas (art. 36).
• Fatos relevantes. O anexo dá exemplos do que deve ser comunicado, como vacância de imóvel com impacto significativo na rentabilidade, atraso de obra ou ação judicial relevante (art. 37).
• Voz dos cotistas. Existe assembleia de cotistas, que pode ser convocada por quem tiver pelo menos 5% das cotas (art. 13).
• Encargos definidos. Taxa de administração, eventual taxa de performance, custos de manutenção dos imóveis, avaliações e outras despesas que o fundo pode pagar estão nas regras (arts. 33 e 42).

A B3, que opera a bolsa brasileira, descreve na sua página sobre FIIs as características de negociação: código no formato XXXX11, lote padrão de uma cota e liquidação em D+2. A mesma página lembra que, como não há resgate, a saída do investidor se dá “através da venda de suas cotas no mercado secundário”.

O que é um “token imobiliário”

Tokenização é, na definição da IOSCO citada pela CVM, o processo de representar digitalmente um ativo ou a propriedade de um ativo. Um token é esse registro digital, geralmente mantido em uma blockchain ou outra tecnologia de registro distribuído.

O ponto central é que “token imobiliário” não é uma categoria da lei brasileira. É um rótulo comercial. Na prática, ele pode representar coisas muito diferentes:

• uma cota de fundo, um CRI ou outro valor mobiliário emitido conforme as regras da CVM, só que registrado em formato digital;
• um direito contratual de receber parte de aluguéis ou do resultado de uma venda futura;
• uma participação em uma empresa que é dona do imóvel;
• uma promessa da plataforma de que o token “corresponde” a uma fração do imóvel.

Cada uma dessas estruturas dá ao comprador direitos distintos. O token em si é só o registro; o que vale é o contrato e a estrutura jurídica por trás dele.

A matrícula continua sendo a regra

No Brasil, a propriedade de um imóvel se transfere entre vivos “mediante o registro do título translativo no Registro de Imóveis” (Código Civil, art. 1.245). Enquanto o registro não acontece, o vendedor continua sendo considerado dono. O art. 1.227 diz o mesmo para os demais direitos reais sobre imóveis.

Isso significa que transferir um token em uma blockchain, por si só, não transfere a propriedade de um imóvel. Se o seu nome não está na matrícula, você não é proprietário; você tem, no máximo, um direito contra quem está. A discussão está detalhada em um token representa a propriedade legal de um imóvel? e em qual é a diferença entre token e título de propriedade.

Houve uma tentativa de criar regras próprias para o setor fora desse sistema. O Conselho Federal de Corretores de Imóveis (Cofeci) editou a Resolução nº 1.551/2025 sobre transações imobiliárias digitais. Segundo o Instituto de Registro Imobiliário do Brasil (IRIB), a Justiça Federal da 1ª Região suspendeu seus efeitos em outubro de 2025 e, em fevereiro de 2026, declarou a resolução nula, por entender que o conselho excedeu sua competência. A notícia não menciona recurso; a redação não verificou o andamento processual.

Quando o token é valor mobiliário

A CVM tratou do tema no Parecer de Orientação nº 40/2022. Três pontos importam aqui:

1. A tokenização em si “não esteja sujeita a prévia aprovação ou registro na CVM”. Mas, se o token for valor mobiliário e houver distribuição pública, emissor e oferta ficam sujeitos às regras do mercado de capitais.
2. Um token referenciado a ativo “pode ou não ser um valor mobiliário”. Depende da essência econômica dos direitos que ele confere.
3. Ele será valor mobiliário se for a representação digital de um valor mobiliário já previsto em lei, ou se for um contrato de investimento coletivo: investimento coletivo, oferecido ao público, com expectativa de retorno que depende do esforço de um terceiro, não do investidor.

Um token que promete participação em aluguéis de um imóvel administrado pela plataforma tende a reunir essas características. Nesse caso, a oferta precisa de registro na CVM ou de uma dispensa prevista em norma.

Uma das dispensas é o crowdfunding de investimento da Resolução CVM 88. Ela vale para ofertas de empresas de pequeno porte (receita bruta anual de até R$ 40 milhões), feitas em plataforma registrada na CVM, com captação máxima de R$ 15 milhões por ano. O investidor comum fica limitado a R$ 20 mil por ano nessas ofertas e tem pelo menos 5 dias para desistir depois de confirmar o investimento. Esses valores são os do texto consolidado consultado em 8 de outubro de 2026.

Lado a lado

Aspecto	FII	Token imobiliário
Base legal	Lei nº 8.668/1993 e Resolução CVM 175, Anexo III	Depende da estrutura; não há lei específica
O que você tem	Cota de fundo; sem direito real sobre os imóveis	O que o contrato disser: valor mobiliário, crédito, participação societária ou promessa
Quem fiscaliza	CVM, sobre fundo e administrador	CVM, se o token for valor mobiliário; caso contrário, não há regulador específico
Onde ficam os imóveis	Em nome da administradora, em fidúcia, separados do patrimônio dela	Varia: fundo, empresa, a própria plataforma ou terceiros
Informação ao investidor	Informes mensais, trimestrais e anuais, com auditoria anual	Prevista em norma só se houver oferta regulada
Saída	Venda das cotas a outro investidor, em bolsa ou balcão organizado quando listadas	Mercado secundário da plataforma, quando existe
Custos	Taxas e encargos previstos no regulamento	Definidos pela plataforma, sem padrão comum

Liquidez: promessa e prática

Liquidez é a facilidade de vender um ativo rápido, sem derrubar o preço. FIIs listados podem ser negociados todos os dias em bolsa, mas isso não garante comprador para todos: cotas de fundos pequenos podem ter poucos negócios, e o preço depende do mercado.

Com tokens, a liquidez é uma promessa ainda menos testada. O relatório final da IOSCO sobre tokenização de ativos financeiros, de novembro de 2025, observa que valores mobiliários emitidos nativamente em blockchain mostraram até agora “low levels of secondary market liquidity” (baixa liquidez no mercado secundário). Sobre fundos tokenizados, conclui que muitos benefícios prometidos, “particularly around secondary market liquidity” (em especial a liquidez secundária), ainda não aparecem com clareza nos casos analisados.

Na Resolução CVM 88, a plataforma pode intermediar revendas entre investidores, desde que a empresa emissora autorize. Fora desse ambiente, o comprador pode depender só de a própria plataforma recomprar ou encontrar outro interessado.

Riscos a comparar

Os dois produtos podem dar prejuízo, inclusive perda grande do capital. O valor de imóveis cai, inquilinos saem, obras atrasam. A diferença está nos riscos que se somam ao risco do imóvel.

No FII, entram risco de mercado (a cota oscila na bolsa, às vezes longe do valor dos imóveis), risco de gestão e risco de concentração, quando o fundo depende de poucos imóveis ou inquilinos. A lei proíbe o administrador de “prometer rendimento predeterminado aos quotistas” (art. 12).

No token, a IOSCO lista riscos adicionais. O investidor pode não entender o que de fato possui. O emissor pode manter o ativo no próprio balanço, sem estrutura que o proteja em caso de falência. E existe risco de custódia, que inclui a perda do título do ativo ou a venda dele sem conhecimento do investidor. Some a isso o risco tecnológico (falha em contrato inteligente, perda de acesso à carteira) e o risco de a oferta ser irregular. Para sinais de fraude, veja golpes financeiros digitais.

Um FII também pode ter cotas tokenizadas. Nesse caso, valem as regras do fundo; o token é só a forma do registro. A pergunta útil não é “token ou fundo?”, e sim “qual é a estrutura jurídica e quem responde por ela?”.

Perguntas para fazer antes de qualquer oferta

• Qual é o instrumento jurídico: cota, título, contrato ou participação societária?
• A oferta tem registro ou dispensa da CVM? Por qual norma?
• Em nome de quem está a matrícula do imóvel, e o que acontece se a plataforma quebrar?
• Que informações você receberá, com que frequência, e quem as audita?
• Como e para quem você poderá vender?
• Quais taxas existem, na entrada, durante e na saída?

A tributação também muda conforme a estrutura. Este texto não a aborda; consulte as regras da Receita Federal para o seu caso.

O que levar deste texto

O FII é um produto definido em lei, com administrador fiscalizado, imóveis separados do patrimônio de quem administra e regras de informação. O cotista não tem direito real sobre os imóveis, mas sabe exatamente o que tem.

“Token imobiliário” é um rótulo, não um produto. Ele pode ser um valor mobiliário regulado ou apenas uma promessa contratual. A propriedade do imóvel continua passando pela matrícula. E, quando o token funciona como investimento coletivo, a CVM entende que as regras de oferta pública se aplicam.