Como tokenizar contratos e direitos creditórios

Um contrato de aluguel, um contrato de prestação de serviços com parcelas mensais, uma venda a prazo. Em todos eles, alguém tem o direito de receber dinheiro de outra pessoa no futuro. Esse direito tem nome: direito creditório, ou simplesmente crédito.

A pergunta que muitas empresas fazem é se dá para “tokenizar” esse contrato e levantar dinheiro com ele. A resposta curta é que dá, mas o token é a última etapa, não a primeira. Este texto mostra o caminho, etapa por etapa, com as normas brasileiras que se aplicam em cada uma.

Se você ainda não conhece o conceito geral, comece por o que é tokenização de ativos. A estrutura de uma operação com duplicatas e boletos já foi detalhada em tokenização de recebíveis. Aqui o foco é o processo: o que precisa acontecer, juridicamente, para que um contrato vire lastro de tokens.

O que se tokeniza, de fato

O contrato em si não muda de mãos. O que se transfere é um direito que nasce dele: o de receber os pagamentos.

Essa distinção importa. Num contrato de aluguel, por exemplo, o locador tem direitos e deveres. O que pode ir para o investidor é o fluxo de aluguéis a receber, e não a posição inteira de locador, com a obrigação de manter o imóvel. Quem estrutura a operação precisa separar com clareza qual direito está sendo vendido e quais obrigações continuam com a empresa original.

Exemplos de direitos creditórios que costumam aparecer em operações desse tipo:

• parcelas de contratos de prestação de serviços ou de fornecimento;
• aluguéis a receber;
• vendas a prazo, com duplicatas ou carnês;
• royalties e outras receitas contratuais recorrentes.

Etapa 1: confirmar que o crédito pode ser cedido

A transferência de um crédito se chama cessão de crédito e está nos artigos 286 a 298 do Código Civil. A regra geral é permissiva: o credor pode ceder o crédito “se a isso não se opuser a natureza da obrigação, a lei, ou a convenção com o devedor” (art. 286).

Na prática, isso significa ler o contrato antes de qualquer outra coisa. Algumas perguntas:

• Há cláusula que proíbe a cessão? Pelo mesmo artigo, essa cláusula não pode ser oposta a quem recebeu o crédito de boa-fé se não constar do instrumento da obrigação. Se constar, ela vale.
• Há lei específica que impeça ou condicione a transferência daquele tipo de crédito?
• O crédito já foi cedido, dado em garantia ou penhorado?

Etapa 2: formalizar a cessão e notificar o devedor

Três regras do Código Civil definem a força da operação:

• Forma. A cessão só tem eficácia perante terceiros se for feita por instrumento público ou por instrumento particular com as solenidades exigidas pela lei (art. 288).
• Notificação. A cessão “não tem eficácia em relação ao devedor, senão quando a este notificada” (art. 290). Sem notificação, o devedor pode continuar pagando à empresa original, e o pagamento vale.
• Defesas do devedor. O devedor pode opor ao novo credor as defesas que tinha contra o credor original até o momento em que soube da cessão (art. 294). Se o serviço não foi prestado, por exemplo, ele pode se recusar a pagar, e o problema passa a ser de quem comprou o crédito.

A lei também distribui o risco entre quem cede e quem compra. Na cessão onerosa, o cedente responde pela existência do crédito no momento da cessão (art. 295). Mas, salvo estipulação em contrário, ele não responde pela solvência do devedor (art. 296). Em outras palavras: se o crédito existia e o devedor simplesmente não pagou, a perda é, em regra, de quem comprou o crédito, a menos que o contrato preveja garantia ou recompra.

Etapa 3: escolher o veículo

Uma empresa pode, em tese, ceder créditos diretamente a um investidor. O problema aparece quando a ideia é dividir esse crédito em tokens e oferecê-los a muitas pessoas. Aí entram as regras do mercado de capitais.

Segundo o Ofício Circular CVM/SSE 4/2023, tokens que pagam remuneração a partir do fluxo de direitos creditórios e são ofertados ao público podem ser valores mobiliários, seja como contrato de investimento coletivo, seja como operação de securitização. O Parecer de Orientação 40, de 2022, já registrava que tokens podem representar “direito a receber relacionado a estruturas assemelhadas às de securitização”.

Por isso, as operações que chegam ao público costumam usar um destes veículos:

Securitizadora. Pela Lei 14.430, de 2022, securitização é a aquisição de direitos creditórios para lastrear a emissão de títulos cujo pagamento é “primariamente condicionado” ao recebimento desses créditos. A securitizadora compra os créditos e emite, por exemplo, Certificados de Recebíveis, que podem ser representados em tokens. A lei permite instituir regime fiduciário, o que separa os créditos do patrimônio da própria securitizadora.

Fundo de investimento em direitos creditórios (FIDC). O fundo compra os créditos e o investidor compra cotas do fundo. As regras estão no Anexo Normativo II da Resolução CVM 175. O anexo define cessão como a transferência dos direitos creditórios para o fundo, “mantendo-se inalterados os demais elementos da relação obrigacional”, e lista como direitos creditórios, entre outros, “direitos e títulos representativos de crédito”. A redação não localizou no anexo menção específica a tokens; a eventual tokenização das cotas segue as regras gerais da CVM.

Crowdfunding de investimento. Para ofertas menores, a CVM indicou no mesmo ofício que tokens de renda fixa de até R$ 15 milhões podem seguir o modelo dos títulos de securitização, distribuídos por plataformas registradas sob a Resolução CVM 88. O limite consta do texto consolidado consultado em 8 de outubro de 2026; confira na CVM se houve mudança antes de usá-lo. Os detalhes estão em tokenização de recebíveis e em limites regulatórios da tokenização.

A escolha do veículo define quem fiscaliza, quais informações o investidor recebe e o que acontece se alguém no meio do caminho quebrar. Não é uma decisão técnica sobre blockchain.

Etapa 4: registrar e verificar o lastro

O token prova quem detém o título. Ele não prova que o crédito por trás existe.

As normas tratam desse ponto fora da rede. No FIDC, o Anexo II da Resolução CVM 175 exige que o administrador contrate o registro dos direitos creditórios em entidade registradora autorizada pelo Banco Central, que não pode ser parte relacionada ao gestor (art. 30). Quando o crédito não pode ser registrado, é preciso contratar custódia (art. 37), e o lastro deve ser verificado periodicamente. Na securitização, a Lei 14.430 manda levar os Certificados de Recebíveis a registro ou depósito em entidade autorizada pelo Banco Central ou pela CVM (art. 23) e torna a securitizadora responsável pela origem e pela autenticidade dos créditos vinculados a eles (art. 21).

Para contratos menos padronizados, como um contrato de serviços com entregas parciais, a verificação é mais trabalhosa. É preciso documentar o contrato, a prestação do serviço e o histórico de pagamentos.

Etapa 5: criar os tokens e as regras de circulação

Só aqui entra a tecnologia. A plataforma cria os tokens numa rede e define, em contratos inteligentes (programas que executam ações quando certas condições são cumpridas), regras como:

• quem pode comprar e receber os tokens, por exemplo só investidores identificados;
• como os pagamentos dos devedores são distribuídos aos detentores;
• o que acontece no vencimento ou em caso de atraso.

Se você quer entender esse mecanismo, veja o que são contratos inteligentes. Vale lembrar que o código executa o que foi programado, mas não obriga o devedor a pagar. Se o dinheiro não entra, não há o que distribuir.

Etapa 6: cobrar e prestar contas

Uma operação com créditos não termina na venda dos tokens. Alguém precisa receber os pagamentos, cobrar quem atrasa e informar os investidores. O Anexo II da Resolução 175, por exemplo, prevê a figura do agente de cobrança, contratado para “cobrar e receber direitos creditórios vencidos e não pagos”.

Em operações tokenizadas, pergunte quem faz esse trabalho e com que recursos. Se a plataforma ou a empresa cedente deixar de operar, os créditos continuam existindo, mas alguém precisa cobrá-los.

Os riscos que ficam com o investidor

• Crédito. Se o devedor não pagar, o token não paga. Você pode perder parte ou todo o valor investido.
• Existência e titularidade. O crédito pode não existir, já ter sido cedido a outra pessoa ou ser contestado pelo devedor, por exemplo por serviço não prestado.
• Notificação. Sem notificação do devedor, pagamentos podem continuar indo para a empresa original.
• Estrutura. Sem patrimônio separado, a falência de um intermediário pode atingir os créditos.
• Regularidade da oferta. Uma oferta pública fora das regras da CVM tira do investidor proteções como informação obrigatória, fiscalização e responsabilização.
• Liquidez e tecnologia. Poder transferir o token não garante comprador. Falhas de código e perda de chaves de acesso somam riscos próprios, como mostra por que tokenizar não elimina o risco.

O que levar deste texto

• Tokenizar um contrato significa ceder o direito de receber os pagamentos dele e representar esse direito em tokens. A cessão, com forma adequada e notificação ao devedor, vem antes de tudo.
• Para chegar ao público, a operação normalmente passa por securitizadora, FIDC ou crowdfunding regulado. É o veículo, e não a rede, que define as proteções do investidor.
• O valor do token depende da existência do crédito, do registro do lastro e da capacidade de pagamento do devedor. A tecnologia não muda nenhum desses três pontos.