Custódia de ativos tokenizados: quem controla o quê

Quando você compra uma ação pela corretora, a guarda é quase invisível: existe um custodiante, um depositário central e um registro oficial de quem é dono, e você raramente pensa neles. Num ativo tokenizado, essa estrutura não some. Ela se divide em partes novas, e cada uma pode estar nas mãos de alguém diferente.

Custódia, aqui, é a guarda e o controle de um ativo em nome de quem é dono dele. Este texto separa as camadas de custódia de um ativo tokenizado, mostra quais regras brasileiras se aplicam a cada uma e lista as perguntas que ajudam a entender quem controla o quê. Para o conceito de base, veja o que é tokenização de ativos.

As quatro camadas de guarda

Um token que representa um ativo real envolve, na avaliação da redação, ao menos quatro coisas distintas a guardar:

1. O ativo de referência, aquilo que o token representa: um imóvel, ouro num cofre, um lote de recebíveis, uma debênture.
2. O registro jurídico de titularidade, o livro oficial que diz quem é dono perante a lei.
3. As chaves privadas, que movimentam o token na rede.
4. Os poderes de administração do contrato inteligente, como congelar, pausar ou atualizar.

O Conselho de Estabilidade Financeira (FSB), órgão que reúne reguladores das principais economias, observa que a rede não executa todas as funções sozinha. Custódia e resgate de tokens podem exigir prestadores terceiros, e ativos de referência como o ouro podem precisar de guarda física. O token, por si só, não guarda nada fora da rede.

Camada 1: quem guarda o ativo de referência

A primeira pergunta é simples e muitas vezes esquecida: onde está o bem? Um imóvel continua registrado em cartório. Ouro continua num cofre, sob responsabilidade de alguém. Um recebível continua sendo um crédito contra um devedor, com documentos guardados por uma empresa.

Se quem guarda o ativo de referência falhar, perder o bem ou sumir, o token pode continuar circulando na rede sem nada por trás. Os casos de imóveis mostram bem essa separação: veja se um token representa a propriedade legal de um imóvel e a diferença entre token e título de propriedade.

Camada 2: quem registra a titularidade

No mercado de valores mobiliários brasileiro, duas funções cuidam do registro, cada uma regulada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM):

• Escrituração. Pela Resolução CVM 33/2021, o escriturador mantém os livros de registro, anota quem é titular de cada valor mobiliário e registra garantias e outros ônus sobre ele. Só instituições financeiras podem pedir autorização para essa atividade.
• Custódia. Pela Resolução CVM 32/2021, o custodiante conserva, controla e concilia as posições do investidor, cumpre as ordens de movimentação dele e trata os eventos do ativo, como pagamento de juros. Podem pedir autorização bancos, corretoras, distribuidoras e entidades de depósito centralizado.

Quando um valor mobiliário é tokenizado, há duas possibilidades. O token pode ser um espelho do registro oficial, que continua com o escriturador ou o custodiante, ou a própria rede pode ser o registro. O segundo modelo depende de regras que ainda estão em teste, como explicado em como funciona a tokenização de debêntures. Em setembro de 2026, técnicos da CVM entregaram ao Colegiado a proposta de um piloto para testar, entre outras coisas, escrituração, custódia e depósito centralizado em redes de registro distribuído. Era uma minuta em análise interna na data da notícia.

No modelo espelho, se o token e o registro oficial divergirem, quem decide é o registro oficial. Por isso, ter o token na carteira não substitui estar no livro.

Camada 3: quem tem as chaves

Na rede, quem tem a chave privada movimenta o token. A Resolução BCB 520, do Banco Central, define a chave privada como o instrumento de controle dos ativos virtuais, um mecanismo de assinatura criptográfica que autentica as transações.

Há dois arranjos básicos, explicados em detalhe em carteiras custodiais e não custodiais:

• Autocustódia. Você guarda a chave. Ninguém movimenta o token sem você, mas se perder a chave ou cair num golpe, pode não haver a quem recorrer. Em tokens permissionados, o emissor às vezes consegue reemitir ou recuperar a posição, o que mostra que você não é o único com poder sobre ela.
• Custódia por terceiro. Uma empresa guarda a chave em seu nome. Você depende da segurança, da honestidade e da solvência dela.

O Parecer de Orientação CVM 40, de 2022, recomenda que ofertas de tokens que sejam valores mobiliários informem se o investidor poderá ter o controle da chave privada, se a custódia será delegada e quem são os custodiantes. O FSB aponta que custodiantes podem ter dificuldade em manter uma boa gestão das chaves e a integridade dos dados entre a rede e os sistemas tradicionais.

Camada 4: quem pode mexer no contrato

Muitos tokens de ativos reais dão poderes a administradores. O padrão técnico ERC-3643, usado aqui só como exemplo, prevê agentes que podem congelar carteiras, forçar transferências, recuperar tokens de quem perdeu a chave e pausar o token inteiro.

Na prática, isso quer dizer que a chave que controla o contrato pode valer mais que a sua. Essa camada de controle está detalhada em contratos inteligentes aplicados a ativos reais. Para a custódia, a pergunta é: quem guarda as chaves de administração, e com que salvaguardas?

Qual regra vale: CVM ou Banco Central

A divisão começa na Lei 14.478/2022. O artigo 3º define ativo virtual como a representação digital de valor negociável ou transferível por meios eletrônicos, usada para pagamentos ou investimento. Mas exclui expressamente as representações de ativos cuja emissão, escrituração, negociação ou liquidação já esteja prevista em lei ou regulamento, “a exemplo de valores mobiliários e de ativos financeiros”.

Na prática:

• Token que é valor mobiliário (por exemplo, uma debênture ou um contrato de investimento coletivo em token) segue as regras da CVM, incluindo as de custódia e escrituração. Os critérios para saber quando um token é valor mobiliário estão em tokenização e mercado de capitais: limites regulatórios.
• Ativo virtual fora desse campo segue a Resolução BCB 520, em vigor desde 2 de fevereiro de 2026, que disciplina as prestadoras de serviços de ativos virtuais, inclusive os custodiantes.

Há zonas cinzentas, e a classificação de um token concreto depende de análise caso a caso.

O que a Resolução BCB 520 exige do custodiante

Para ativos virtuais, a norma do Banco Central traz regras que ajudam a entender o que esperar de um custodiante. Entre elas:

• O que é custódia. O artigo 9º inclui a guarda e o controle das chaves privadas, a descrição atualizada da posição de cada cliente, a conciliação dessa posição com a rede, o cumprimento das ordens do titular e o tratamento dos eventos do ativo.
• Separação patrimonial. Os artigos 29 e 30 exigem que os ativos dos clientes fiquem em carteiras distintas das usadas pela prestadora, com métodos de prova de reservas e auditoria independente a cada dois anos, com relatório publicado no site da empresa.
• Proteção das chaves. O artigo 49 pede política documentada de geração, guarda e acesso às chaves. Se a empresa usar chaves múltiplas ou segmentadas, elas devem ficar em locais diferentes.
• Contrato de custódia. O artigo 73 exige contrato com o cliente que informe, entre outros pontos, os tipos de carteira usados (quentes, mornas ou frias, conforme o grau de conexão com a internet), os riscos do método de guarda e como transferir a custódia para outro custodiante.
• Ordens judiciais. O mesmo artigo veda mecanismos de guarda que criem obstáculos ao cumprimento imediato de ordens judiciais sobre os ativos custodiados.

A norma também prevê o que acontece se o custodiante contratado por uma prestadora entrar em insolvência, falência ou regime de resolução: a prestadora deve, por ordem do titular, resgatar os ativos e transferi-los a ele ou a outro custodiante. Isso não elimina o risco. A história recente de corretoras que quebraram com ativos de clientes, comentada no texto sobre carteiras custodiais, mostra por que a separação patrimonial importa.

Perguntas para fazer antes de investir

• Onde está o ativo de referência e quem responde por ele?
• Quem é o escriturador ou o registro oficial de titularidade? O token é espelho ou o próprio registro?
• Quem guarda as chaves privadas: eu, a plataforma ou um custodiante contratado? Ele é autorizado pela CVM ou pelo Banco Central?
• Os ativos dos clientes ficam separados dos da empresa? Há prova de reservas e auditoria publicada?
• Quem tem as chaves de administração do contrato e o que elas permitem fazer?
• Se a plataforma encerrar as atividades, como eu recupero meu ativo?

O FSB alerta também para o risco de concentração: quando poucos prestadores guardam ativos de muitas instituições, a falha de um deles pode afetar todo o mercado. Investimentos em ativos tokenizados podem ter baixa liquidez e resultar em perda parcial ou total do valor aplicado. Veja também por que tokenizar um ativo não elimina o risco.

O que levar deste texto

• Custódia de ativo tokenizado não é uma coisa só. São pelo menos quatro camadas: o ativo, o registro de titularidade, as chaves e o contrato.
• No Brasil, a Lei 14.478/2022 separa os campos: token que é valor mobiliário fica com a CVM; ativo virtual fora desse campo fica com o Banco Central e a Resolução BCB 520.
• Ter o token na carteira não basta. O que protege você é saber quem guarda cada camada e o que acontece se alguém falhar.