Tokens de participação e tokens de dívida

Quando uma empresa quer dinheiro de investidores, ela tem dois caminhos clássicos. Pode vender um pedaço dela mesma, e o investidor vira sócio. Ou pode pedir emprestado, e o investidor vira credor. A tokenização não cria um terceiro caminho: ela muda a forma de registrar e transferir esses direitos, mas não muda a natureza deles.

Por isso, a primeira pergunta diante de qualquer token oferecido como investimento é: ele me faz sócio ou credor? Este texto explica a diferença, os direitos de cada lado e como a regulação brasileira trata os dois.

Se o conceito de tokenização ainda é novo para você, comece por o que é tokenização de ativos.

Token de participação: você vira sócio

Um token de participação (em inglês, equity token) representa uma fração do capital de uma empresa. Na forma mais direta, é a representação digital de uma ação. Pela Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976, art. 1º), o capital da companhia é dividido em ações, e a responsabilidade do acionista se limita ao preço delas.

O que esse sócio ganha? A mesma lei, no art. 109, lista direitos que nem o estatuto pode retirar do acionista, entre eles:

• participar dos lucros da empresa;
• participar do patrimônio que sobrar em caso de liquidação;
• fiscalizar a gestão;
• ter preferência na compra de novas ações.

Há também o dividendo obrigatório (art. 202): uma parcela do lucro de cada ano que deve ser distribuída aos acionistas, definida no estatuto ou, se ele for omisso, calculada pela regra da lei.

Repare na palavra lucro. O sócio só recebe se a empresa lucrar e decidir distribuir. Se não houver lucro, não há dividendo. O ganho do sócio pode vir também da valorização da participação, mas isso depende de alguém querer comprá-la depois por um preço maior, o que não é garantido.

O token de participação nem sempre é uma ação. Em empresas pequenas, que muitas vezes são limitadas e não sociedades anônimas, a participação pode ser oferecida por contratos conversíveis ou outros títulos que dão direito a uma fatia futura do negócio.

Token de dívida: você vira credor

Um token de dívida (debt token) representa um empréstimo feito ao emissor. O exemplo mais clássico é a debênture. A Lei nº 6.404/1976 (art. 52) diz que a debênture confere ao titular “direito de crédito” contra a companhia, nas condições da escritura de emissão. A operação com debêntures em token é o tema de tokenização de debêntures.

O credor não depende do lucro. Ele tem direito ao que foi combinado: juros (fixos, atrelados a um índice ou mistos) e a devolução do valor emprestado em datas definidas. Se a empresa lucrar muito, o credor continua recebendo só o combinado. Se a empresa lucrar pouco, ainda assim deve pagar.

A dívida pode ter garantia. O art. 58 da mesma lei prevê debêntures com garantia real (um bem específico vinculado ao pagamento), com garantia flutuante (privilégio geral sobre o ativo da empresa), sem preferência ou subordinadas aos demais credores. Quanto menor a garantia, maior o risco.

Também entram nesta família os tokens lastreados em recebíveis, em que os pagamentos ao investidor vêm do fluxo de créditos que a empresa tem a receber. Essa estrutura está em tokenização de recebíveis.

A diferença que aparece quando a empresa quebra

A distinção entre sócio e credor fica mais clara no pior cenário.

Na falência, a Lei nº 11.101/2005 (art. 83) define uma ordem de pagamento dos credores: créditos trabalhistas (até um limite), créditos com garantia real (até o valor do bem), créditos tributários e assim por diante, até os quirografários, que não têm garantia nem privilégio, e os subordinados. Só depois de pagos todos os credores, diz o art. 153, o saldo, se houver, volta para a empresa, e daí para os sócios.

Na prática, isso significa:

• o credor com garantia tem a melhor posição entre os investidores;
• o credor sem garantia entra numa fila longa e pode receber só uma parte;
• o sócio fica no fim, e numa falência típica não recebe nada.

Ter um token não muda essa fila. O que define a posição é o direito jurídico por trás dele, não a tecnologia.

Comparação lado a lado

	Token de participação	Token de dívida
Você é	sócio	credor
Recebe	parte do lucro distribuído e eventual valorização	juros e devolução do principal, como combinado
Pagamento garantido?	não	é uma obrigação do emissor, mas depende de ele conseguir pagar
Prazo	indeterminado	definido no título
Voz na gestão	pode ter voto e direito de fiscalizar	em regra, não; tem direitos da escritura e da assembleia de credores
Na falência	recebe por último, se sobrar	recebe antes do sócio, conforme a classe do crédito
Principal risco	o negócio não dar lucro e a participação não valer nada	o emissor não pagar (calote)

Há também formatos híbridos, como dívidas conversíveis em participação. Elas começam como empréstimo e podem virar participação em certos eventos. Nesses casos, o risco muda ao longo da vida do título, e o documento da oferta precisa explicar quando e como isso acontece.

O que a CVM diz sobre os dois

O Parecer de Orientação CVM nº 40 afirma que um criptoativo é valor mobiliário quando é a representação digital de algum dos valores mobiliários listados na Lei nº 6.385/1976 (art. 2º), como ações, debêntures e notas comerciais, ou quando se enquadra como contrato de investimento coletivo. O parecer registra que, na prática de mercado, tokens têm representado direitos de remuneração por empreendimento, direitos semelhantes aos de securitização e até direito de voto.

Em outras palavras: tanto um token que representa ação quanto um que representa debênture são, em regra, valores mobiliários. A oferta pública precisa de registro na CVM ou de uma dispensa prevista em norma.

Para o lado da dívida, a CVM foi mais específica. Em abril de 2023, o Ofício Circular CVM/SSE 4/2023 tratou dos chamados “tokens de renda fixa” e “tokens de recebíveis”. A área técnica informou ter detectado ofertas desses tokens com características de valor mobiliário sem cumprimento das normas e reforçou que a caracterização independe de manifestação prévia da CVM.

Para empresas pequenas, uma via comum é o crowdfunding de investimento, regido pela Resolução CVM nº 88/2022. Pelo texto consolidado consultado em outubro de 2026, a oferta é dispensada de registro se, entre outras condições, a empresa tiver receita bruta anual de até R$ 40 milhões, a captação não passar de R$ 15 milhões por ano e for feita por uma plataforma registrada. A norma vale para valores mobiliários em geral, o que inclui tanto participação quanto dívida. Os demais limites dessa via estão em limites regulatórios da tokenização.

Riscos que valem para os dois

• Risco do emissor. O token vale o que vale a empresa (no caso da participação) ou a capacidade dela de pagar (no caso da dívida). A blockchain não melhora nenhum dos dois.
• Liquidez. Revender o token depende de um ambiente de negociação autorizado e de compradores. Muitos tokens ficam sem mercado secundário.
• Documentação. Os direitos estão no estatuto, na escritura ou no contrato, não no token. Se o documento for fraco, o direito também é.
• Plataforma. Falhas, falência ou fraude da tokenizadora afetam o registro e o acesso ao investimento.
• Perda total. No token de participação, a perda total é um desfecho possível sempre que o negócio fracassa. No de dívida, ela acontece se o emissor quebrar sem bens suficientes.

Esses pontos estão desenvolvidos em por que tokenizar um ativo não elimina o risco.

O que levar deste texto

Antes de olhar rentabilidade ou tecnologia, descubra se o token faz de você sócio ou credor. O sócio aposta no sucesso do negócio, sem nenhuma garantia de receber. O credor tem direito a um pagamento combinado e passa na frente na falência, mas depende de o emissor conseguir pagar. Em ambos os casos, o token costuma ser valor mobiliário, e a oferta precisa estar dentro das regras da CVM. O formato digital muda o registro, não o risco.