Como funciona a tokenização de debêntures

Uma debênture é uma forma de a empresa pegar dinheiro emprestado diretamente com investidores, sem passar por um banco. Nos últimos anos, algumas dessas dívidas passaram a circular como tokens, registros digitais numa rede compartilhada.

Este texto explica o que é uma debênture, o que muda quando ela é tokenizada, o que já foi feito no Brasil e quais riscos continuam iguais. Para o conceito geral de tokenização, veja o que é tokenização de ativos.

O que é uma debênture

A definição está na Lei das Sociedades por Ações. O artigo 52 diz que a companhia pode emitir debêntures que dão aos titulares “direito de crédito contra ela”, nas condições da escritura de emissão, o documento que fixa prazo, remuneração, garantias e obrigações da empresa.

Na prática, você empresta dinheiro à empresa e ela se compromete a devolver com juros, nas datas combinadas. Alguns elementos da lei importam para entender a versão em token:

• Garantias. Pelo artigo 58, a debênture pode ter garantia real, garantia flutuante, nenhuma preferência ou ser subordinada aos demais credores. Isso define a sua fila se a empresa quebrar.
• Agente fiduciário. O artigo 68 diz que ele representa a comunhão dos debenturistas perante a empresa. É quem fiscaliza o cumprimento da escritura em nome de todos.
• Assembleia de debenturistas. Pelo artigo 71, os titulares da mesma emissão ou série podem se reunir para decidir assuntos de interesse comum, como renegociações.
• Registro. O artigo 63 prevê que a escritura pode estabelecer que as debêntures fiquem em contas de custódia, em nome dos titulares, sem emissão de certificados em papel.

Debêntures também estão na lista de valores mobiliários do artigo 2º da Lei 6.385/1976. Por isso, a oferta ao público fica sob a supervisão da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

O que muda quando a debênture vira token

A debênture já é, há anos, um registro eletrônico. Tokenizar significa levar esse registro, ou uma representação dele, para uma rede de registro distribuído (DLT, na sigla em inglês), uma base de dados mantida por vários participantes.

Há duas formas de fazer isso, e a diferença importa:

• Token como espelho. O registro jurídico continua com uma instituição autorizada (escriturador ou custodiante), e o token acompanha esse registro na rede. Se os dois divergirem, vale o registro oficial.
• Registro nativo na rede. A própria rede seria o registro de quem é titular. Esse modelo depende de regras que a CVM ainda está desenhando, como mostra o piloto descrito mais abaixo.

O que a tokenização promete:

• Liquidação mais rápida, com o título e o pagamento trocando de mãos na mesma operação.
• Eventos automáticos, como pagamento de juros e amortização, escritos em contratos inteligentes, programas que rodam na própria rede. Veja como funcionam os contratos inteligentes.
• Frações menores e negociação secundária em plataformas digitais.

O que não muda: quem deve é a empresa, nas condições da escritura. A garantia, a subordinação, o agente fiduciário e a assembleia continuam valendo como na debênture tradicional.

Como uma emissão tokenizada acontece, passo a passo

O roteiro abaixo é uma descrição geral, com base nas regras citadas. Cada operação tem seus próprios documentos.

1. A empresa aprova a emissão. Pelo artigo 59 da Lei 6.404, a decisão cabe à assembleia geral, que fixa valor, séries e condições. Desde a Lei 14.711/2023, o conselho de administração ou a diretoria podem decidir sobre debêntures não conversíveis em ações, salvo disposição contrária do estatuto.
2. Escritura de emissão. Define remuneração, prazo, garantias e, quando houver, o agente fiduciário.
3. Oferta pública sob regra da CVM. Desde a Resolução CVM 160, de 2022, as ofertas públicas de valores mobiliários seguem essa norma, que revogou as antigas Instruções 400 e 476. Ofertas de pequenas empresas podem usar o regime de crowdfunding da Resolução CVM 88, com captação de até R$ 15 milhões por ano; nesse caso, a plataforma precisa disponibilizar ao investidor a cópia da escritura de debêntures antes do início da oferta.
4. Emissão do token. Uma plataforma cria os tokens na rede escolhida e os entrega aos investidores, vinculados à posição registrada.
5. Vida do título. Juros e amortizações são pagos conforme a escritura. Se houver negociação secundária, ela ocorre num ambiente autorizado.

O que já foi feito no Brasil

O caminho das debêntures tokenizadas no país passou pelo sandbox regulatório da CVM, um ambiente em que a autarquia autoriza modelos de negócio inovadores por tempo limitado, com dispensas pontuais de regras.

Segundo a página oficial do sandbox, a CVM aprovou em 2021 a proposta da Vórtx DTVM e da Vórtx QR Tokenizadora para operar um mercado de balcão organizado voltado a investidores qualificados e profissionais, com negociação de debêntures e cotas de fundos fechados, entre outros. Os tokens seriam emitidos na rede Hathor e as ofertas seguiriam a então vigente Instrução CVM 476. As dispensas estão na Deliberação CVM 875, de setembro de 2021, que teve alterações posteriores.

Um exemplo divulgado publicamente: em julho de 2022, o escritório de advocacia Mayer Brown informou ter assessorado a primeira emissão de debêntures tokenizadas da Pravaler, de R$ 60 milhões, em oferta com esforços restritos nos termos da Instrução CVM 476, coordenada por Itaú BBA e Vórtx DTVM. O texto descreve a operação como uma das primeiras debêntures vinculadas a tokens no âmbito das autorizações do sandbox. É uma fonte de um dos assessores da operação, não um dado oficial da CVM.

O que está em discussão agora

Em 16 de setembro de 2026, a CVM informou que o seu Grupo de Trabalho de Tokenização entregou ao Colegiado uma minuta de resolução para um programa piloto. A proposta prevê testes de emissão, oferta, negociação, escrituração, custódia, depósito centralizado e liquidação de valores mobiliários em redes DLT, e cita expressamente ações, debêntures e certificados de recebíveis.

Até a data desta consulta, trata-se de proposta. Os testes previstos durariam 60 dias, prorrogáveis por até 30. O enquadramento mais amplo está em limites regulatórios da tokenização.

Token de debênture não é o mesmo que “token de renda fixa”

Nem todo token que paga juros é uma debênture. A CVM tratou, no Ofício Circular CVM/SSE 4/2023, dos chamados tokens de renda fixa, que podem ser lastreados em direitos creditórios ou títulos de dívida. Segundo a CVM, conforme as características, eles podem ser valores mobiliários.

A diferença prática:

• Na debênture tokenizada, você é credor direto da empresa emissora, com escritura e agente fiduciário.
• Num token lastreado em dívida, você pode ser credor de uma estrutura intermediária, e o seu direito depende de como essa estrutura foi montada.

Para estruturas com recebíveis, veja tokenização de recebíveis e como tokenizar direitos creditórios.

Os riscos que continuam com você

Risco de crédito. Se a empresa não pagar, o token não paga. A sua posição depende da garantia e da subordinação previstas na escritura. Perder parte ou todo o valor é possível.

Liquidez. Um mercado secundário digital não garante comprador. Negociação restrita a certos investidores ou a uma única plataforma pode tornar a venda difícil.

Plataforma e registro. Se a plataforma parar de operar, você precisa saber onde está o registro jurídico da sua posição e como exercê-la fora da rede.

Tecnologia. Falhas em contratos inteligentes, perda de acesso à carteira ou erros de integração podem atrasar pagamentos ou bloquear transferências. Mais em por que tokenizar não elimina o risco.

Antes de investir, confira: quem é o emissor e qual a sua situação financeira, se há agente fiduciário, que garantia existe, qual é o regime da oferta na CVM, quem é o escriturador e se o token é o registro oficial ou apenas um espelho dele.

O que levar deste texto

• Debênture tokenizada continua sendo debênture: título de dívida, valor mobiliário, com escritura, garantias e agente fiduciário definidos em lei.
• No Brasil, a experiência veio pelo sandbox da CVM, para investidores qualificados e profissionais. Um piloto mais amplo com redes DLT está em proposta desde setembro de 2026.
• O token pode tornar a liquidação e o registro mais ágeis, mas o risco principal segue sendo o da empresa devedora, somado aos riscos de plataforma e de tecnologia.